Karimun – Pusat Kajian Ilmu Hukum (PKIH) Karimun menilai Rancangan Peraturan Daerah tentang Perubahan atas Peraturan Daerah Kabupaten Karimun Nomor 5 Tahun 2019 tentang Perusahaan Umum Daerah Bumi Berazam Jaya masih terlalu prematur untuk diajukan ke tahap pembahasan formal.
Rancangan tersebut dinilai belum memiliki landasan akademis dan kajian kelayakan usaha yang memadai, terutama karena hendak membawa Perumda Bumi Berazam Jaya memasuki sektor pertambangan dan energi, pengelolaan limbah, serta pengembangan perumahan yang memiliki karakter, risiko, kebutuhan modal, dan rezim perizinan yang sangat berbeda.
Ketua PKIH Karimun, Dr. Edwar Kelvin, S.H., M.H., menegaskan bahwa PKIH tidak menolak diversifikasi bisnis BUMD. Perluasan usaha pada prinsipnya dapat dilakukan sepanjang didasarkan pada kebutuhan daerah, potensi ekonomi, studi kelayakan, kemampuan keuangan, kesiapan sumber daya manusia, serta tata kelola perusahaan yang baik.
Menurutnya, diversifikasi bisnis tidak boleh dipahami secara sederhana dengan hanya menambahkan tiga bidang usaha baru ke dalam satu pasal.
“Ini Perda, bukan daftar menu usaha. Jangan karena ingin masuk ke pertambangan, energi, limbah, dan perumahan, lalu cukup menambah tiga huruf dalam Pasal 6. Perda Nomor 5 Tahun 2019 adalah kitabnya Perumda Bumi Berazam Jaya. Di dalamnya harus tergambar secara utuh siapa badan usahanya, apa maksud pendiriannya, ke mana arah bisnisnya, dari mana modalnya, bagaimana tata kelolanya, dan siapa yang bertanggung jawab apabila ekspansi itu gagal,” tegas Edwar.
Perumda Boleh Melakukan Diversifikasi, tetapi Tidak Tanpa Batas
PKIH menjelaskan bahwa status Perusahaan Umum Daerah atau Perumda pada dasarnya tidak melarang Bumi Berazam Jaya menjalankan lebih dari satu bidang usaha.
Peraturan Pemerintah Nomor 54 Tahun 2017 tentang Badan Usaha Milik Daerah membuka ruang bagi BUMD untuk melakukan kegiatan usaha, kerja sama, investasi, pembiayaan, pembentukan anak perusahaan, serta pengembangan bisnis berdasarkan tata kelola perusahaan yang baik.
Bahkan Perda Nomor 5 Tahun 2019 sejak awal tidak hanya mengatur pengelolaan pasar. Pasal 6 Perda tersebut telah mencantumkan berbagai kegiatan usaha, seperti perdagangan, distribusi kebutuhan pokok, toko modern, listrik, apotek, pengangkutan, kontraktor dan leveransir, perhotelan, pariwisata, pertanian, perikanan, perkebunan, ekspor-impor, penyaluran bahan bakar minyak, serta pembentukan anak perusahaan.
Dengan demikian, secara normatif Bumi Berazam Jaya memang telah dibentuk sebagai BUMD dengan ruang usaha yang cukup luas.
Akan tetapi, PKIH menemukan adanya persoalan konsistensi jika pertambangan, energi, pengelolaan limbah, dan pengembangan perumahan hanya dimasukkan ke Pasal 6.
Ia menjelaskan, bahwa Pasal 1 angka 5 Perda Nomor 5 Tahun 2019 masih mendefinisikan Perumda Bumi Berazam Jaya sebagai BUMD yang bergerak di bidang pengelolaan pasar dan jasa lainnya.
Sementara Pasal 4 mengenai maksud pendirian juga masih didominasi oleh pengelolaan pasar, perdagangan pangan, penyaluran bahan bakar minyak, perhotelan, pariwisata, serta jasa yang berhubungan dengan kegiatan pasar.
“Kalau kegiatan usaha diperluas, tetapi definisi perusahaan dan maksud pendiriannya tetap menggunakan konstruksi lama, maka Perda itu akan kehilangan konsistensi. Badan usahanya diberi tangan baru, tetapi kerangka tubuhnya tetap kerangka lama. Ini bukan sekadar kelemahan redaksional, melainkan persoalan dasar dalam konstruksi hukum BUMD,” ujar Edwar.
Pertambangan dan Energi Bukan Dua Kata Sederhana
PKIH memberikan perhatian khusus terhadap rencana masuknya Perumda Bumi Berazam Jaya ke sektor pertambangan dan energi.
Menurut Edwar, pertambangan dan energi merupakan sektor yang kompleks, padat modal, berisiko tinggi, serta tunduk pada pengaturan sektoral yang sangat ketat. Pencantuman frasa “pertambangan dan energi” di dalam Perda tidak serta-merta memberikan kewenangan kepada Perumda untuk melakukan penambangan.
Pemerintah daerah terlebih dahulu harus menentukan secara jelas model bisnis yang akan dijalankan. Apakah Perumda akan menjadi pemegang Izin Usaha Pertambangan dan operator tambang, menjadi perusahaan jasa penunjang pertambangan, melakukan pengangkutan dan penjualan mineral, masuk ke industri pengolahan, atau sekadar melakukan kerja sama dengan perusahaan yang telah memiliki izin.
Setiap pilihan mempunyai konsekuensi hukum, kebutuhan modal, standar teknis, tanggung jawab lingkungan, serta risiko usaha yang berbeda.
Selain itu, kewenangan perizinan pertambangan berada dalam rezim Pemerintah Pusat dan dalam kondisi tertentu didelegasikan kepada pemerintah provinsi. Perda Kabupaten Karimun tidak dapat menggantikan atau mengambil alih kewenangan tersebut.
“Jangan sampai setelah Perda disahkan, muncul kesan seolah-olah Perumda telah memperoleh hak untuk menambang. Perda hanya memberikan dasar kegiatan usaha secara korporasi. Untuk benar-benar beroperasi, Perumda tetap harus memperoleh wilayah usaha, perizinan pertambangan, persetujuan lingkungan, memenuhi standar teknis, menyediakan jaminan reklamasi dan pascatambang, serta memenuhi seluruh ketentuan sektoral,” jelasnya.
Istilah “energi” juga dianggap terlalu luas. Perda yang berlaku sebenarnya telah mencantumkan usaha listrik dan penyaluran bahan bakar minyak. Karena itu, penambahan kata “energi” harus dijelaskan apakah mencakup pembangkit listrik, energi baru dan terbarukan, perdagangan gas, distribusi bahan bakar, atau jasa penunjang energi.
Tanpa batasan yang jelas, rumusan tersebut berpotensi menimbulkan ketidakpastian hukum dan memberikan ruang penafsiran yang terlalu luas kepada pengurus perusahaan.
Pengelolaan Limbah Harus Dibedakan dari Retribusi Daerah
PKIH juga menyoroti rencana masuk ke bidang pengelolaan limbah. Bidang ini dinilai memiliki keterkaitan lebih dekat dengan fungsi pelayanan umum Perumda, terutama apabila dimulai dari pengelolaan sampah pasar dan kawasan komersial yang selama ini dikelola Bumi Berazam Jaya.
Namun, pemerintah daerah harus membedakan secara tegas antara pengelolaan sampah rumah tangga, sampah komersial, limbah non-B3, daur ulang, ekonomi sirkular, dan pengelolaan limbah B3.
Penggunaan istilah “pengelolaan limbah” secara umum dinilai terlalu luas karena setiap jenis limbah mempunyai standar, teknologi, tanggung jawab, dan perizinan yang berbeda.
PKIH juga mengingatkan agar pendapatan dari jasa Perumda tidak dicampuradukkan dengan retribusi daerah.
Apabila layanan dilakukan oleh Perumda sebagai badan usaha, penerimaannya pada prinsipnya berbentuk tarif atau imbalan jasa perusahaan. Sementara retribusi merupakan pungutan daerah yang harus mempunyai dasar hukum dalam Perda Pajak Daerah dan Retribusi Daerah serta dicatat sebagai pendapatan daerah.
“Jangan sampai digunakan istilah retribusi, tetapi uangnya dikelola sebagai pendapatan perusahaan. Tarif jasa Perumda dan retribusi daerah mempunyai rezim hukum dan pertanggungjawaban yang berbeda,” kata Edwar.
Persoalan Besar Bentuk Hukum Perumda dan Rencana Masuknya Investor
Persoalan lain yang dinilai belum dijawab dalam dokumen pengusulan adalah kesesuaian bentuk hukum Perumda dengan rencana mencari investor.
Perumda adalah BUMD yang seluruh modalnya dimiliki oleh satu daerah dan tidak terbagi atas saham. Karena tidak terbagi atas saham, investor tidak dapat masuk sebagai pemegang saham langsung pada induk Perumda sebagaimana dalam perusahaan perseroan daerah atau Perseroda.
Perlu diluruskan bahwa seluruh kepemilikan modal Perumda memang berada pada Pemerintah Kabupaten Karimun, tetapi tidak berarti seluruh kebutuhan pembiayaan operasionalnya hanya dapat bersumber dari APBD. Perumda masih dapat memperoleh pinjaman, melakukan kerja sama operasi, membentuk anak perusahaan, atau mendirikan perusahaan patungan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
Akan tetapi, apabila tujuan utama perubahan Perda adalah memasukkan investor secara langsung ke dalam struktur kepemilikan badan usaha induk, bentuk Perumda menjadi tidak tepat.
“Di satu sisi perusahaan tetap dipertahankan sebagai Perumda yang seluruh modalnya dimiliki daerah dan tidak terbagi atas saham. Namun di sisi lain disebutkan akan membuka ruang investasi dan mencari investor. Investor itu mau ditempatkan di mana? Apakah hanya sebagai mitra kerja sama, pemberi pinjaman, pemegang saham anak perusahaan, atau hendak masuk menjadi pemegang saham perusahaan induk? Pertanyaan mendasar ini belum dijawab,” ujar Edwar.
Apabila Pemerintah Kabupaten Karimun memang menghendaki investor menjadi pemegang saham langsung pada BUMD induk, maka bentuk Perseroda lebih relevan untuk dikaji. Perseroda mempunyai modal yang terbagi atas saham, dengan ketentuan paling sedikit 51 persen sahamnya tetap dimiliki oleh satu daerah.
Namun, perubahan bentuk hukum dari Perumda menjadi Perseroda juga tidak boleh dilakukan secara tergesa-gesa. Harus dikaji manfaat, risiko kehilangan kendali, komposisi saham, valuasi aset daerah, perlindungan kepentingan daerah, pola dividen, dan mekanisme pengawasan DPRD.
“Jangan sampai narasi mencari investor hanya menjadi alasan untuk memperluas bidang usaha, sementara struktur korporasinya tidak disiapkan. Kalau tetap Perumda, jelaskan model kerja samanya. Kalau investor hendak masuk ke induk perusahaan, kaji perubahan menjadi Perseroda. Pilihan bentuk hukum harus dijawab terlebih dahulu sebelum Ranperda diajukan,” tegasnya.
Naskah Penjelasan Belum Menjadi Basis Akademis yang Memadai
Berdasarkan hasil telaah PKIH, dokumen Naskah Penjelasan yang disiapkan masih bersifat umum dan belum dapat diposisikan sebagai studi kelayakan komprehensif.
Dokumen tersebut baru memuat gambaran potensi dan analisis SWOT secara umum. Belum ditemukan data konkret mengenai potensi pertambangan yang akan dikelola, jenis komoditas, lokasi, status wilayah izin, kebutuhan investasi, teknologi, kesiapan SDM, proyeksi pendapatan, proyeksi arus kas, titik impas, NPV, IRR, risiko hukum, risiko lingkungan, serta skenario apabila proyek mengalami kegagalan.
Demikian pula dalam bidang perumahan, belum terdapat data kebutuhan riil hunian, ketersediaan dan status tanah, harga perolehan lahan, kemampuan pasar, rencana tapak, kebutuhan modal, skema pembiayaan, kewajiban prasarana, sarana dan utilitas umum, serta proyeksi penyerapan pasar.
Data kinerja perusahaan juga harus diperjelas. Pernyataan mengenai “laba bersih sebesar 104,29 persen” harus dijelaskan apakah merupakan pertumbuhan laba, pencapaian target, margin laba, ROA, atau ROE. Penggunaan angka tanpa indikator yang jelas dapat menyesatkan pembaca dan pembentuk Perda.
“Kalau hendak masuk ke sektor dengan risiko triliunan atau miliaran rupiah, basis akademisnya tidak boleh hanya berupa kalimat bahwa Kabupaten Karimun memiliki potensi. Potensi harus dibuktikan dengan data. Kelayakan harus dihitung. Risiko harus dipetakan. Sumber modal harus dijelaskan. Jangan sampai Perda disahkan lebih dahulu, sedangkan studi kelayakan baru dicari kemudian,” katanya.
PKIH menegaskan bahwa sekalipun perubahan terbatas terhadap suatu Perda dalam keadaan tertentu dapat disertai penjelasan atau keterangan, perubahan kegiatan usaha BUMD ke sektor pertambangan dan energi tidak layak diperlakukan sebagai perubahan administratif biasa.
Substansi perubahan menyangkut kekayaan daerah yang dipisahkan, potensi penyertaan modal, risiko lingkungan, kewajiban jangka panjang, serta pertanggungjawaban pengurus BUMD. Oleh karena itu, standar kajiannya harus jauh lebih dalam.
Tidak Cukup Hanya Mengubah Pasal 6
PKIH merekomendasikan agar Ranperda tersebut belum dilanjutkan ke tahap pembahasan sebelum dilakukan rekonstruksi secara menyeluruh.
Sekurang-kurangnya, perubahan harus mencakup:
1. Pasal 1 mengenai definisi dan identitas Perumda;
2. Pasal 4 mengenai maksud pendirian;
3. Pasal 6 mengenai klasifikasi kegiatan usaha;
4. Pasal 8 mengenai modal apabila diperlukan penambahan modal dasar atau penyertaan modal baru;
5. Pasal 9 mengenai sumber pendapatan;
6. ketentuan tentang studi kelayakan, analisis investasi dan manajemen risiko;
7. ketentuan mengenai persetujuan KPM;
8. ketentuan mengenai kerja sama dan pembentukan anak perusahaan;
9. kewajiban memperoleh perizinan sektoral dan persetujuan lingkungan;
10. pemisahan risiko antara induk Perumda dengan unit usaha atau anak perusahaan; dan
11. ketentuan mengenai pengawasan, evaluasi, serta penghentian bidang usaha yang merugikan perusahaan.
PKIH juga menyarankan agar pertambangan tidak langsung dijalankan dalam satu neraca dengan usaha pasar dan pelayanan publik. Sektor tersebut lebih aman dipersiapkan melalui anak perusahaan atau perusahaan patungan bersama mitra strategis yang berpengalaman, dengan syarat seluruh persyaratan PP Nomor 54 Tahun 2017 terpenuhi.
Pengelolaan sampah dan pengembangan perumahan dapat dipertimbangkan sebagai prioritas yang lebih dekat dengan pelayanan umum daerah. Namun keduanya juga tetap harus didahului studi kelayakan, pemetaan perizinan, kesiapan modal, serta penguatan sumber daya manusia.
